Auch wenn die bereits ver­ein­fa­chen­de Geset­zes­be­zeich­nung „Transparenz-Finanzinformationsgesetz Geld­wä­sche*“ auf den ers­ten Blick nur für Finanz­un­ter­neh­men inter­es­sant zu sein scheint, wird das Gesetz – wenn der seit Ende 2020 vor­lie­gen­de Refe­ren­ten­ent­wurf so umge­setzt wird – auch zahl­rei­che ande­re Gesell­schaf­ten und Unter­neh­men prak­tisch betref­fen. Denn mit dem Gesetz soll auch das deut­sche Trans­pa­renz­re­gis­ter vom bis­he­ri­gen Auf­fang­re­gis­ter — das für den Groß­teil der deut­schen Gesell­schaf­ten auf ande­re Regis­ter wei­ter­ver­weist — auf ein Voll­re­gis­ter umge­stellt werden.

Damit sol­len künf­tig für alle Unternehmen/Einrichtungen sämt­li­che Daten zum wirt­schaft­lich Berech­tig­ten im Trans­pa­renz­re­gis­ter direkt und unmit­tel­bar abruf­bar sein. Damit soll die Erfül­lung der geld­wä­sche­recht­li­chen Pflicht erleich­tert wer­den, den wirt­schaft­lich Berech­tig­ten fest­zu­stel­len. Gleich­zei­tig soll die prak­ti­sche und digi­ta­le Nutz­bar­keit des Trans­pa­renz­re­gis­ters erheb­lich gestei­gert sowie die daten­sei­ti­gen Vor­aus­set­zun­gen für die euro­päi­sche Ver­net­zung der Trans­pa­renz­re­gis­ter geschaf­fen wer­den. Dies stellt einen wei­te­ren wesent­li­chen Schritt in der Stär­kung des deut­schen Sys­tems der Geld­wä­sche­be­kämp­fung dar.

Um die Umwand­lung zu errei­chen, soll die Mit­tei­lungs­fik­ti­on des § 20 Abs. 2 GwG ent­fal­len. Danach waren Unternehmen/Einrichtungen bis­her von der Mit­tei­lung an das Trans­pa­renz­re­gis­ter befreit, wenn die ent­spre­chen­den Daten bereits aus einem ande­ren öffent­li­chen Regis­ter, ins­be­son­de­re dem Han­dels­re­gis­ter, elek­tro­nisch abruf­bar waren. Wird die in § 20 Abs. 2 GwG gere­gel­te Mit­tei­lungs­fik­ti­on auf­ge­ho­ben, müs­sen Gesellschaften/Einrichtungen ihre tat­säch­li­chen oder fik­ti­ven wirt­schaft­lich Berech­tig­ten mel­den, obwohl die Anga­ben in der Regel aus ande­ren Regis­tern ersicht­lich sind.

Kehr­sei­te der Erleich­te­rung für die geld­wä­sche­recht­lich Ver­pflich­te­ten durch den weit­ge­hen­den Weg­fall von Recher­chen in ande­ren Regis­tern und gesell­schafts­recht­li­che Ana­ly­sen sind aller­dings die mit dem der­zei­ti­gen Ent­wurf ein­her­ge­hen­den Maß­nah­men für die betrof­fe­nen Unternehmen/Einrichtungen. Zum einen müss­ten – zusätz­lich zu den Mit­tei­lun­gen an die ande­ren Regis­ter — zunächst die wirt­schaft­lich Berech­tig­ten aller betrof­fe­nen Rechts­ein­hei­ten zur Ein­tra­gung in das Trans­pa­renz­re­gis­ter gemel­det wer­den. Zum ande­ren sind die Daten außer­dem stets aktu­ell zu hal­ten. Bei­des schafft, ins­be­son­de­re bei grö­ße­ren Unter­neh­mens­grup­pen, einen deut­li­chen Bürokratieaufwand.

 

Hin­weis:

Der Refe­ren­ten­ent­wurf sieht fol­gen­de Über­gangs­fris­ten für die Mit­tei­lung der not­wen­di­gen Anga­ben an das Trans­pa­renz­re­gis­ter vor:

• für GmbH                                                   12.2021
• für AG, SE, KGaA u.a.                                03.2022
• für ein­ge­tra­gen­e­Per­so­nen­ge­sell­schaft    06.2022
• im Übri­gen                                                 12.2022

Bis zum 01.04.2023 sol­len Unstim­mig­keits­mel­dun­gen wegen des Feh­lens einer Ein­tra­gung nicht abzu­ge­ben sein.

Der Refe­ren­ten­ent­wurf spricht zwar auch die Mög­lich­keit an, die in ande­ren Regis­tern bereits vor­han­de­nen Daten durch den Betrei­ber des Trans­pa­renz­re­gis­ters oder die Regis­ter­stel­len der Län­der zur Über­mitt­lung an das Trans­pa­renz­re­gis­ter auf­zu­be­rei­ten. Dies wur­de jedoch ange­sichts des damit ver­bun­de­nen Ver­wal­tungs­auf­wands ver­wor­fen und damit der Auf­wand fak­tisch auf die mit­tei­lungs­ver­pflich­te­ten Unternehmen/Einrichtungen ver­la­gert. Zahl­rei­che Ver­bän­de haben die­se Vor­ge­hens­wei­se und die inso­weit zu Tage getre­te­ne man­geln­de digi­ta­le Vor­be­rei­tung hef­tig kritisiert.

Über­dies soll für soge­nann­te pri­vi­le­gier­te Ver­pflich­te­te ein auto­ma­ti­sier­ter Zugang zum Trans­pa­renz­re­gis­ter ein­ge­rich­tet wer­den. Dadurch erhal­ten jene direk­ten Zugriff auf die Daten zum wirt­schaft­lich Berech­tig­ten eines Unter­neh­mens, ohne vor­her hier­für einen Antrag auf Ein­sicht­nah­me stel­len zu müs­sen. Die vor­ge­se­he­ne Beschrän­kung auf der Auf­sicht der BaFin unter­lie­gen­de Ver­pflich­te­te sowie Nota­re stößt auf Kri­tik. Auch bei Steu­er­be­ra­tern, Wirt­schafts­prü­fern und Rechts­an­wäl­ten besteht ein erheb­li­ches Bedürf­nis, über eine elek­tro­ni­sche Schnitt­stel­le einen ver­ein­fach­ten und stan­dar­di­sier­ten Zugang zum Trans­pa­renz­re­gis­ter zu erhal­ten. Die­se Berufs­grup­pen unter­lie­gen wie Nota­re sowohl einer gesetz­li­chen Ver­schwie­gen­heits­pflicht als auch einer stren­gen Auf­sicht durch die Kammern.