Antragsfrist für abweichenden Wertansatz bei Einbringung und Anteilstausch

17.11.2016

Mit Urteil vom 15.06.2016 (I R 69/15) hat der BFH entschieden, dass im Rahmen einer Einbringung in eine Kapitalgesellschaft und im Fall eines Anteilstausches von Kapitalgesellschaftsanteilen die übernehmende Kapitalgesellschaft den Antrag auf einen Wertansatz des Einbringungsgegenstandes unterhalb des gemeinen Wertes nur bis zur erstmaligen Abgabe der steuerlichen Schlussbilanz beim Finanzamt stellen darf.

Im Streitfall war die Klägerin, eine KG, vormals alleinige Gesellschafterin einer GmbH. Im Zuge einer Erhöhung des Stammkapitals der GmbH übernahm der zu 81,55 % an der Klägerin beteiligte Kommanditist den neuen Geschäftsanteil an der GmbH. Im Gegenzug hierfür brachte der Kommanditist alle Aktien an der A-Inc., einer Kapitalgesellschaft mit Sitz in Georgia/USA, in die GmbH ein. Die GmbH fügte ihrer Steuererklärung für das Streitjahr einen Jahresabschluss bei, aus dem ersichtlich wurde, dass sie die Anteile an der A-Inc. mit ihren Anschaffungskosten angesetzt hatte. Der übersteigende Betrag wurde der Kapitalrücklage gutgeschrieben. Das Finanzamt vertrat die Auffassung, dass die übernehmende GmbH das Antragsrecht zur Buchwertfortführung nicht fristgemäß ausgeübt habe. Die hiergegen gerichtete Klage blieb erfolglos.

Das Umwandlungssteuergesetz ermöglicht es Steuerpflichtigen, betriebswirtschaftlich notwendige Umstrukturierungen steuerneutral durchzuführen. Werden Anteile an einer Kapitalgesellschaft in eine Kapitalgesellschaft eingebracht und erhält der Einbringende im Gegenzug Anteile an der übernehmenden Gesellschaft, liegt ein Anteilstausch im Sinne des UmwStG vor. Für den Fall, dass der übernehmenden Kapitalgesellschaft nach dem Anteilstausch unmittelbar die Mehrheit der Stimmrechte an der erworbenen Kapitalgesellschaft zustehen (sog. qualifizierter Anteilstausch), kann die übernehmende Kapitalgesellschaft die eingebrachten Anteile mit dem Buch- oder Zwischenwert ansetzen. Dieser Wert gilt für den Einbringenden als Veräußerungspreis der eingebrachten Anteile und als Anschaffungskosten der erhaltenen Anteile.

BFH entschied, dass das Finanzamt zutreffend davon ausgegangen ist, dass die Beteiligung an der A-Inc. zum Einbringungszeitpunkt mit ihrem gemeinen Wert anzusetzen ist. Zwar hätte die übernehmende GmbH die Beteiligung an der A-Inc. auf Antrag zum Buchwert oder einem höheren Wert, höchstens jedoch mit dem gemeinen Wert, ansetzen können. Sie hat jedoch vom Antragswahlrecht nicht rechtzeitig Gebrauch gemacht. Das Antragswahlrecht ist spätestens bis zur erstmaligen Abgabe der steuerlichen Schlussbilanz bei dem für die Besteuerung der übernehmenden Kapitalgesellschaft (im Streitfall die GmbH) zuständigen Finanzamt zu stellen. Der BFH führte überdies aus, dass die „steuerliche Schlussbilanz“ keine von der Steuerbilanz zu unterscheidende eigenständige „Schlussbilanz“ ist, sondern die nächste auf den Einbringungszeitpunkt folgende steuerliche Jahresschlussbilanz der übernehmenden Kapitalgesellschaft. Damit schließt sich der BFH der überwiegenden Auffassung im Schrifttum sowie der Ansicht der Finanzverwaltung an.

Im vorliegenden Streitfall, so der BFH, handelte es sich beim handelsrechtlichen Jahresabschluss inklusive „Überleitungsrechnung“ und „Korrektur nach der Einkommensteuerdurchführungsverordnung“ um die steuerliche Schlussbilanz. Durch Abgabe dieser wurde das Fristende für den Antrag auf Buch- bzw. Zwischenwertansatz ausgelöst, ohne dem Finanzamt gegenüber mitzuteilen, dass die Beteiligung an der A-Inc. mit einem niedrigeren Wert als dem in der Handelsbilanz ausgewiesenen gemeinen Wert angesetzt werden soll.