Minderheitsbeteiligung an Komplementär-GmbH kein notwendiges Sonderbetriebsvermögen

19.06.2015

Der BFH hat mit Urteil vom 16.4.2015 (IV R 1/12) entschieden, dass eine Minderheitsbeteiligung des Kommanditisten an der geschäftsführenden Komplementär-GmbH von weniger als 10 % nicht zu seinem notwendigen Sonderbetriebsvermögen bei der Kommanditgesellschaft (KG) gehört. Auch eine außergewöhnlich hohe Gewinnbeteiligung der Komplementär-GmbH an der KG ändere daran nichts.

Zum notwendigen Sonderbetriebsvermögen einer gewerblich tätigen Personengesellschaft gehören regelmäßig auch solche Wirtschaftsgüter, die einem Mitunternehmer gehören und geeignet und bestimmt sind, dem Betrieb der Personengesellschaft (Sonderbetriebsvermögen I) oder der Beteiligung des Gesellschafters an der Personengesellschaft (Sonderbetriebsvermögen II) zu dienen. Notwendiges Sonderbetriebsvermögen II kann auch die Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft sein, wenn sie zur Begründung oder Stärkung der Beteiligung des Gesellschafters an der Personengesellschaft dient. Eine Zuordnung aufgrund der Begründung seiner Mitunternehmerstellung konnte im Streitfall jedoch ausgeschlossen werden. Vielmehr lag eine Stärkung der Mitunternehmerstellung an der KG in der Weise vor, dass die Beteiligung an der Kapitalgesellschaft den Einfluss des Mitunternehmers an der KG gestärkt hat.

Zur Stärkung des Einflusses wird regelmäßig die Beteiligung des Kommanditisten an der Komplementär-GmbH angeführt. Durch die Beteiligung des Kommanditisten an der Komplementär-GmbH und den damit verbundenen Rechten erweitert er die Möglichkeit seiner Einflussnahme auf die GmbH & Co. KG. Über diese Beteiligung eröffnet sich dem Kommanditisten eine Einflussnahme auf die Geschäftsführung der KG. Für einen an der Geschäftsführung nicht beteiligten Gesellschafter kommt es hierfür entscheidend auf die Beteiligung an der geschäftsführenden Komplementär-GmbH an.

Nach Ansicht des BFH fehlt es an einer mittelbaren Einflussnahme auf die Geschäftsführungstätigkeit in der KG, wenn der Kommanditist weniger als 10 % der Geschäftsanteile der Komplementär-GmbH hält und - ausgehend vom gesetzlichen normierten Regelfall - die Abstimmung nach der Mehrheit der Stimmen erfolgt. Eine Beteiligung der Komplementär-GmbH am Gewinn der KG führe nach Ansicht des Senats ebenfalls zu keiner Zuordnung zum Sonderbetriebsvermögen II; die Minderheitsbeteiligung ist mit Blick auf den Kapitalanlagecharakter vielmehr dem Privatvermögen zuzuordnen.

Offengelassen hat der BFH, ob eine Zuordnung der Beteiligung an der Komplementär-GmbH bei einer Beteiligungshöhe von mindestens 10 % oder aber erst bei mehr als 25 % geboten ist. Gleichwohl ist die Minderheitsbeteiligung immer dann dem Sonderbetriebsvermögen II zuzuordnen, wenn eine Beschlussfassung nur unter Mitwirkung des Minderheitsgesellschafters - entweder durch Mehrheits- oder Einstimmigkeitsbeschluss - möglich ist.