Negativer Geschäftswert bei Einbringungen

23.08.2016

Mit Urteil vom 28.04.2016 (I R 33/14) hat der BFH entschieden, dass wenn der Gesamtwert des im Wege der Sacheinlage nach dem UmwStG 1995 eingebrachten Betriebsvermögens aufgrund eines negativen Geschäftswerts nicht dessen Buchwert übersteigt, die übernehmende Kapitalgesellschaft die Buchwerte der einzelnen Wirtschaftsgüter des Betriebsvermögens auch dann nicht auf Zwischenwerte aufstocken darf, wenn deren Teilwerte die jeweiligen Buchwerte überschreiten.

Im Streitfall erwarb eine Gesellschaft sämtliche Anteile an einer GmbH & Co. KG, die u.a. aus einem Verluste generierenden Teilbetrieb bestand. Dieser Teilbetrieb sollte im Rahmen eines Management-Buy-outs von Mitarbeitern fortgeführt werden. Hierzu wurde der Teilbetrieb auf eine als Vorratsgesellschaft gehaltene GmbH ausgegliedert. Daraufhin veräußerte die GmbH & Co. KG die Anteile an der GmbH an die Mitarbeiter. In ihrer Einbringungsbilanz setzte die GmbH die übergegangenen Wirtschaftsgüter mit Zwischenwerten an. Die GmbH & Co. KG berücksichtigte daraufhin in ihren Jahresabschlüssen für die Streitjahre entsprechend höhere AfA-Beiträge. Das Finanzamt erkannte die Zwischenwertansätze nicht an, weil sie – so das Finanzamt – die Teilwerte der eingebrachten Wirtschaftsgüter überschritten. Zwar erkannte das Finanzamt an, dass einzelne Wirtschaftsgüter durchaus höhere Verkehrs- bzw. Marktwerte mögen aufgewiesen haben, allerdings sei ein negativer Geschäftswert infolge des defizitären Teilbetriebs zu berücksichtigen. Diesem negativen Geschäftswert sei durch eine entsprechende Abstockung Rechnung zu tragen. Das Finanzamt strich daraufhin die AfA-Beträge für die Streitjahre. Die hiergegen gerichtete Klage hatte keinen Erfolg.

Das UmwStG 1995 ermöglichte die steuerneutrale Einbringung eines Betriebs, Teilbetriebs oder eines Mitunternehmeranteils in eine unbeschränkt körperschaftsteuerpflichtige Kapitalgesellschaft, sofern der Einbringende dafür neue Anteile an der Gesellschaft erhielt. Unter diesen Voraussetzungen konnte die Kapitalgesellschaft das eingebrachte Betriebsvermögen mit seinem Buchwert oder mit einem höheren Wert ansetzen. Allerdings durften bei dem Ansatz des eingebrachten Betriebsvermögens die Teilwerte der einzelnen Wirtschaftsgüter nicht überschritten werden.

Der BFH entschied, dass ein Zwischenwertansatz des eingebrachten Betriebsvermögens in der Einbringungsbilanz der Klägerin wegen des negativen Geschäftswerts des eingebrachten Teilbetriebs nicht möglich gewesen sei. Entgegen der GmbH, die den höchst zulässigen Wertansatz ausnahmslos anhand der Teilwerte der einzelnen Wirtschaftsgüter berechnete, folgt der BFH dem Anschaffungskostenprinzip, wonach Anschaffungsvorgänge ergebnisneutral zu erfassen sind. Ein negativer Geschäftswert ist hiernach bilanziell beim Erwerber durch Abstockungen zu erfassen. Die aktiven Wirtschaftsgüter sind demnach proportional abzustocken. Der BFH begründet dies damit, dass bei einer Einbringung neben den aktivierten Einzelwirtschaftsgütern auch der Gesamtwert der eingebrachten Sachgesamtheit von Bedeutung sei. Folglich ist auch bei der Bemessung der Höchstgrenze des Zwischenwertansatzes die eingebrachte Sachgesamtheit im Blick zu behalten und ein negativer Geschäftswert zu berücksichtigen.