Anteilsverkauf
Wenn die Fortführung des Geschäftsführeramts vergütet wird
Im Zusammenhang mit Vermögensbeteiligungen ist oftmals umstritten, welcher steuerlichen Einkunftsart der Vorgang zuzurechnen ist. Dies betrifft sowohl die Gewährung als auch die Veräußerung der Vermögensbeteiligung sowie etwaige aus dieser Beteiligung erzielte Erträge.
In einem vom Bundesfinanzhof (BFH) entschiedenen Streitfall war ein Geschäftsführer zu 50 % an seiner GmbH beteiligt. Sein Jahresgehalt betrug rund 190.000 €. Er veräußerte im Streitjahr seinen Anteil an der GmbH für 2,25 Mio. €. Im Kaufpreis waren 625.000 € für die Fortsetzung der Geschäftsführung über einen Zeitraum von mindestens fünf Jahren nach dem Anteilsverkauf enthalten. Dieser Teil des Kaufpreises stand unter Vorbehalt der anteiligen Erstattung bei vorzeitiger Beendigung der Geschäftsführertätigkeit. Das neu vereinbarte Geschäftsführergehalt betrug 140.000 € jährlich zuzüglich Tantieme. Streitig war, ob die 625.000 € als Teil des Veräußerungspreises oder als Arbeitslohn zu behandeln sind.
Für die Beantwortung dieser Frage sind die objektiven Umstände maßgebend. Auf die persönlichen Einschätzungen der Beteiligten kommt es dagegen nicht an. Der BFH hat die Sache zur weiteren Sachverhaltsaufklärung an das Finanzgericht zurückverwiesen und auf Folgendes hingewiesen: Ob ein anlässlich der Veräußerung eines Anteils an einer Kapitalgesellschaft gezahlter (Teil-)Betrag für die Fortführung der Geschäftsführertätigkeit durch den veräußernden Gesellschafter
- den Gewinneinkünften zuzuordnen oder
- als Arbeitslohn zu erfassen
ist, bestimmt sich danach, zu welcher Einkunftsart der engere wirtschaftliche Veranlassungszusammenhang besteht. Entscheidend ist, ob der im Kaufvertrag vereinbarten „Bleibe“-Leistung eine eigenständige wirtschaftliche Bedeutung zukommt. Ist dies nicht der Fall, handelt es sich bei dem hierfür gezahlten Betrag um einen unselbständigen Teil des Veräußerungspreises (Gewinneinkünfte). Laut BFH ist die Qualität und Stabilität des Managements regelmäßig ein den Wert der Kapitalgesellschaft beeinflussender Faktor und damit ein unselbstständiger Kalkulationsfaktor für die Bildung des Kaufpreises für die Beteiligung (Teil des Veräußerungspreises).
Letztlich wird es im zweiten Rechtsgang darauf ankommen, ob der auf die 50%ige Beteiligung entfallende Kaufpreis von 2,25 Mio. € dem Verkehrswert der Beteiligung entspricht. Dieser Wert kann auf Basis der Grundlagen für die Festlegung des Kaufpreises oder durch ein Gutachten ermittelt werden. Übersteigt der Kaufpreis den Wert der Beteiligung, ist der übersteigende Betrag als Arbeitslohn zu qualifizieren.