Überblick über die wesentlichen Neuerungen des IDW ES 1 „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen“

Alexander Thees, WP/StB

„>Stand vom 7.11.2024 hat der Fachausschuss für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft (FAUB) des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW) den IDW ES 1 „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen“ verabschiedet. Der nachfolgende Beitrag stellt die wesentlichen Neuerungen des Entwurfs sowie Änderungen gegenüber dem noch geltenden IDW S 1 i. d. F. 2008 dar und würdigt diese kritisch.

I. Ausgangslage und Vorgehensweise bei der Analyse

Als bindende Verlautbarung für den Berufsstand der Wirtschaftsprüfer zur Durchführung von Unternehmensbewertungen liegt derzeit der IDW-Standard „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen i. d. F. 2008 (im Folgenden „IDW S 1“)1 vor. Das bedeutet, dass seit mehr als sechzehn Jahren keine Anpassungen der Unternehmensbewertungsgrundsätze an aktuelle Entwicklungen vorgenommen worden sind – und dies trotz der Schnelllebigkeit und Dynamik der Märkte und der unternehmerischen Geschäftsmodelle. Auch das immer breiter werdende Spektrum an Bewertungsanlässen, die oftmals auch steuerlich induziert sind und vor allem kleine und mittelgroße Unternehmen betreffen, sowie deren bewertungstechnische Besonderheiten haben bislang keine ausreichende Berücksichtigung gefunden. Dem wurde bisher dadurch Genüge getan, dass man entsprechende Auslegungsbedürfnisse des IDW S 1 vor allem mit ergänzenden Praxis- und Bewertungshinweisen gestillt hat.2 Zudem wurden Umsetzungsgrundsätze in der Praxis insbesondere in weitere Veröffentlichungen des IDW Verlags aufgenommen.3

Mit dem am 7.11.2024 verabschiedeten Entwurf einer Neufassung des IDW S 1 (im Folgenden „IDW ES 1“),4 liegt nunmehr die lang erwartete Stellungnahme durch den FAUB vor, die die Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen für die kommenden Jahre neu festlegen soll. Hierbei werden zunächst eine neue Funktion des Wirtschaftsprüfers verankert (s. dazu Abschn. II.) und neue bzw. modifizierte Wertkonzepte (s. dazu Abschn. III.) eingeführt. Darauf aufbauend werden dann die Besonderheiten bei der Wertermittlung herausgearbeitet und jeweils anhand der beiden relevanten Wertkonzepte erläutert (s. dazu Abschn. IV.). Keine Berücksichtigung hingegen finden in diesem Beitrag die eher formalen Änderungen des IDW ES 1 gegenüber dem IDW S 1 (wie z.B. die Neugliederung im Aufbau, begriffliche Modernisierungen, klarstellende Darstellungen). Der Aufsatz endet mit einer Zusammenfassung (Abschn. V.).

Hervorzuheben ist, dass der Standardentwurf eine noch nicht abgestimmte Berufsauffassung darstellt. Eine vorzeitige Anwendung dieses Entwurfs ist ausgeschlossen. Das heißt, eine Anwendung kann nur prospektiv auf einen Bewertungsstichtag nach Veröffentlichung dieses finalen Standards vorgenommen werden. Bis zum 31.5.2025 bleibt Gelegenheit zur Stellungnahme.

II. Neue Funktion des Wirtschaftsprüfers nach IDW ES 1

Der IDW S 1 sieht derzeit bei der Bewertung von Unternehmen die Funktionen des neutralen Gutachters, des Beraters und des Schiedsgutachters vor.5 Der IDW ES 1 stellt nunmehr eine weitere Funktion als neutraler Sachverständiger vor. Ihre Anwendungsmöglichkeit hängt sowohl vom Umfang der Plausibilitätsbeurteilung in Bezug auf die einzelnen Bewertungsannahmen ab als auch von der Plausibilitätsbeurteilung des sich hieraus ergebenden Unternehmenswerts.

Während der neutrale Gutachter stets eine vollumfängliche Plausibilitätsbeurteilung vorzunehmen hat, ist für den neutralen Sachverständigen (nur) eine ausreichende Plausibilitätsbeurteilung erforderlich. In der Funktion des Beraters wird, wie bisher, grundsätzlich keinerlei Plausibilitätsbeurteilung gefordert.6

Vollumfängliche Plausibilitätsbeurteilung bedeutet, dass der Gutachter über sämtliche für die Beurteilung oder wesentlichen Annahmen notwendigen Informationen verfügt und die wesentlichen Annahmen sowie das Planungsmodell unter Anwendung der hierfür konkretisierten Plausibilitätsmaßstäbe beurteilt hat. Die hierfür erforderlichen Plausibilitätsmaßstäbe der Zukunftserfolgsplanung beziehen sich auf die bisher im IDW Praxishinweis 2/20177 zur Beurteilung einer Unternehmensplanung bereits beschriebenen Anforderungen, deren Kernanforderungen jedoch nunmehr unmittelbar im IDW ES 1 dargestellt werden8 und deren Anbindung durch expliziten Verweis zudem enger verknüpft sind. Infolge der vollumfänglichen Plausibilitätsbeurteilung erstellt der Wirtschaftsprüfer ein Gutachten.

Eine ausreichende Plausibilitätsbeurteilung bedeutet, dass dem Wirtschaftsprüfer zwar entweder bestimmte Informationen für die Beurteilung der wesentlichen Annahmen nicht zugänglich sind oder diese auftragsgemäß von ihm nicht oder nur in eingeschränkter Tiefe zu beurteilen sind, er jedoch insgesamt auf der Grundlage der vorliegenden Informationen und Plausibilitätsbeurteilungen seiner Meinung nach zumindest eine ausreichende Gesamtbeurteilung zur Plausibilität des sich ergebenden Unternehmenswerts vornehmen kann. Die Beurteilung, ob angesichts der Beschränkungen eine ausreichende Plausibilitätsbeurteilung gegeben ist, bleibt eigenverantwortlich beim Wirtschaftsprüfer. Jedoch liegt eine ausreichende Gesamtbeurteilung dann nicht vor, wenn der Wirtschaftsprüfer davon ausgehen muss, dass für die Gesamtbeurteilung erforderliche Informationen oder Plausibilitätsbeurteilungen unberücksichtigt bleiben. Infolge der (nur) ausreichenden Plausibilitätsbeurteilung erstellt der Wirtschaftsprüfer eine Stellungnahme. In dieser Stellungnahme ist auch konkret aufzuführen, worin die Beschränkungen gegenüber der vollumfänglichen Plausibilitätsbeurteilung bestehen.9

Die Einführung der neuen Funktion dürfte vor allem als Regulativ für die in der Praxis vorzufindenden vielfältigen Stellungnahmen von Wirtschaftsprüfern zu Unternehmensbewertungen zu verstehen sein, die nicht den vollumfänglichen Anforderungen an objektivierte

Unternehmensbewertungen nach IDW S 1 entsprechen.10 Die Erweiterung der Funktion im Sinne einer eindeutigen Abgrenzung ist daher zu begrüßen.

III. Neue und modifizierte Wertkonzepte nach IDW ES 1

Der IDW S 1 bestimmt derzeit das anzuwendende Wertkonzept nur auf Basis der Funktion des Wirtschaftsprüfers. Als neutraler Gutachter wird der Wirtschaftsprüfer als Sachverständiger tätig, der mit nachvollziehbarer Methodik einen von den individuellen Wertvorstellungen betroffener Parteien unabhängigen Wert eines Unternehmens – den objektivierten Unternehmenswert – ermittelt. In der Funktion des Beraters wird ein subjektiver Entscheidungswert ermittelt.11 Eine weitere Differenzierung findet bisher nicht statt. Die Einordnung zwischen Funktion und Wertkonzept ist somit eindimensional.

Der derzeitige objektivierte Unternehmenswert nach IDW S 1 wird definiert als intersubjektiv nachprüfbarer Zukunftserfolgswert aus Sicht der Anteilseigner, „der sich bei Fortführung des Unternehmens auf Basis des bestehenden Unternehmenskonzepts und mit allen realistischen Zukunftserwartungen im Rahmen der Marktchancen, -risiken und finanziellen Möglichkeiten des Unternehmens sowie sonstigen Einflussfaktoren“
ergibt.12

Der subjektive Entscheidungswert i. S. d. IDW S 1 bestimmt hingegen, was – unter Berücksichtigung der vorhandenen individuellen Möglichkeiten und Planungen – ein bestimmter Investor für ein Unternehmen höchstens anlegen darf oder ein Verkäufer mindestens verlangen muss, um seine ökonomische Situation durch die Transaktion nicht zu verschlechtern. Im Rahmen der Ermittlung subjektiver Entscheidungswerte ersetzt der Wirtschaftsprüfer in der Beratungsfunktion somit die bei der Ermittlung objektivierter Unternehmenswerte erforderlichen Typisierungen durch sehr individuelle auftraggeberbezogene Annahmen.13

Der IDW ES 1 erweitert nunmehr zunächst die Perspektive der Bewertung bzw. die Sichtweise desjenigen, für den die Bewertung vorzunehmen ist, also des Bewertungssubjekts. Demnach kann die Bewertung im Rahmen subjektiver Wertermittlungen nicht nur auf Basis rein individueller Konzepte erfolgen, sondern kann zudem aus der Perspektive eines „spezifischen Entscheidungsträgers“, als Stellvertreter für Eigenkapitalgeber, vorgenommen werden. Dieses neue Wertkonzept, das darauf beruht, die Sichtweise eines spezifischen Eigenkapitalgebers bei der Bewertung einzunehmen, kann als Eingrenzung des bisher wenig regulierten, subjektiven Entscheidungswerts verstanden werden14 und wird als plausibilisierter Entscheidungswert erstmalig im IDW ES 1 definiert. Bei diesem Wertkonzept werden somit konkret die Möglichkeiten und Erwartungen spezifischer Entscheidungsträger bei der Bewertung berücksichtigt. Diese müssen jedoch internen und externen Plausibilitätsbeurteilungen unterzogen werden, sodass Nachvollziehbarkeit und Konsistenz gewährleistet sind. Die Einführung dieses neuen Wertkonzepts dürfte dem praktischen Erfordernis entgegenkommen, unabhängige und regulierte Plausibilitätsbeurteilungen im Transaktionsprozess vornehmen zu können und kann als Rechtfertigung einer Bilanzierungsentscheidung gegenüber dem Abschlussprüfer fungieren.15 Auch diese Erweiterung ist daher zu befürworten.

Der geringen praktischen Relevanz des rein subjektiven Entscheidungswerts wird im IDW ES 1 dadurch entsprochen, dass keine weiteren Detailausführungen diesbezüglich mehr vorzufinden sind. Folglich geht der IDW ES 1 von zwei relevanten Wertkonzepten aus: dem neu eingeführten, plausibilisierten Entscheidungswert und (weiterhin) dem objektivierten Unternehmenswert.

Hierbei ist aber nunmehr auch zu berücksichtigen, dass sich die Definition des objektivierten Unternehmenswerts nach IDW ES 1 von der Definition im IDW S 1 wesentlich unterscheidet. Der objektivierte Unternehmenswert i.S. d. IDW ES 1 stellt definitorisch nunmehr „einen intersubjektiv nachvollziehbaren Zukunftserfolgswert aus der Perspektive von Eigenkapitalgebern dar, die umfassend informiert rein finanzielle Interessen verfolgen und keinen Einfluss auf die Geschäftspolitik haben“.16

Durch die Typisierung der Annahme eines über die Verhältnisse des Markts umfassend informierten Eigenkapitalgebers („typisierter Eigenkapitalgeber“), bei dem die individuellen Bewertungsgrundlagen durch objektivierte und auf Plausibilität geprüfte Bewertungsannahmen zu ersetzen sind, gelingt zunächst formal die Abgrenzung zum plausibilisierten Entscheidungswert.17 Zudem führt die definitorische Änderung des objektivierten Unternehmenswerts aber auch zu materiellen Änderungen in Bezug auf die Berücksichtigung zukünftiger finanzielle Überschüsse. Auf diese Auswirkungen wird in Abschn. IV. 1. gesondert eingegangen.

Je nach Umfang der Plausibilitätsbeurteilung lassen sich zukünftig somit unterschiedliche Funktionen (neutraler Gutachter versus neutraler Sachverständiger) und Ergebnisse (Gutachten versus Stellungnahme) in Bezug auf das Wertkonzept ableiten (vgl. hierzu Abschn. II.). Die Einordnung zwischen Funktion und Wertkonzept im IDW ES 1 liegt somit, im Gegensatz zum IDW S 1, eine mehrdimensionale Betrachtungsweise zugrunde.18

IV. Besonderheiten bei der Wertermittlung unter Berücksichtigung des jeweiligen Wertkonzepts

1. Detailplanungsphase

Das zentrale Element der Unternehmensbewertung ist die Prognose der zukünftigen finanziellen Überschüsse in Form von Erwartungswerten des Unternehmens. Als Ergebnis der Prognose muss auch weiterhin eine integrierte Zukunftserfolgsplanung des Bewertungsobjekts erstellt werden. In der Regel erfolgt hierbei eine Unterteilung mindestens in zwei Phasen. Eine erste Phase, die üblicherweise einen Zeitraum von drei bis fünf Jahren umfasst („Detailplanungsphase“) und für die i. d. R. auch Managementplanung vorliegt und eine zweite Phase („Ewige Rente“), in der ein nachhaltiges Ergebnis ermittelt werden muss.19

Im Zusammenhang mit der Planung wird im IDW ES 1 zunächst die Eigenverantwortlichkeit des Wirtschaftsprüfers ausdrücklich herausgestellt, indem künftig zwischen der vorhandenen Planung des Managements als Ausgangsbasis der Planung der Zukunftserfolge sowie der Zukunftserfolgsplanung als eigentliche Bewertungsgrundlage unterschieden wird.20 Der Wirtschaftsprüfer hat somit grundsätzlich
zu beurteilen, ob und inwiefern die Managementplanung für das verfolgte Wertkonzept und die vereinbarte Funktion (überhaupt) eine geeignete Ausgangsbasis zur Ableitung der Zukunftserfolgsplanung darstellten kann; somit ist die Managementplanung nur noch als Grundlage einer Plausibilitätsbeurteilung zu verstehen.21

Zudem enthält der IDW ES 1 keinen Bezug mehr auf die vorhandene Ertragskraft zum Bewertungsstichtag. Während der IDW S 1 für objektivierte Unternehmenswerte ausführt, dass die bewertbare Ertragskraft eines Unternehmens sich (nur) aus bereits eingeleiteten oder hinreichend konkretisierten Maßnahmen zum Bewertungsstichtag im Rahmen des bisherigen Unternehmenskonzepts und der Marktgegebenheiten ergeben darf,22 führt die definitorische Änderung der Begrifflichkeit des objektivierten Unternehmenswertes nach IDW ES 1 (vgl. hierzu bereits Abschn. III.) in Verbindung mit weiteren inhaltlichen Ausführungen zu einer potenziellen Ausweitung des Einbezugs zukünftiger finanzieller Überschüsse bei der Bewertung. Denn nach dem IDW ES 1 sind bei der Ermittlung eines objektivierten Unternehmenswerts nunmehr die Verhältnisse des Unternehmens und des Markts zum Bewertungsstichtag sowie die hierauf aufbauenden Erwartungen heranzuziehen. Bei der Abbildung von Erwartungswerten wird diesbezüglich gefordert, dass sowohl von interner als auch von externer Seite Einschätzungen zu dem Geschäftsverlauf des Bewertungsobjekts oder zumindest zu vergleichbaren Geschäftsmodellen oder wesentlichen Einflussfaktoren und Werttreibern des Geschäftsmodells berücksichtigt werden müssen.23

Für die Ermittlung des objektivierten Unternehmenswerts nach IDW ES 1 bedeuten diese Änderungen explizit in Bezug auf die Managementplanung, dass diese zwar zu würdigen ist, dass jedoch ausgehend von dieser Analyse eigenständige Anpassungen für die Zukunftserfolgsplanung des Bewerters vorgenommen werden können. Zudem führen die inhaltlichen Anpassungen des Begriffsverständnisses vom objektivierten Unternehmenswert zu einer Stärkung der Objektivierung bei der Ermittlung der Zukunftserfolge und zu einem potenziell weiteren Einbezug von finanziellen Überschüssen aufgrund zu erwartender Maßnahmen.24

Es bleibt insbesondere abzuwarten, inwiefern der Bewerter in der Praxis tatsächlich von einer Managementplanung abweichen wird, wenn diese auf Basis eines formalisierten und grundsätzlich sachgerechten Prozesses erstellt und genehmigt worden ist. Diesbezügliche Abweichungen werden naturgemäß kritisch von dem relevanten Adressatenkreis hinterfragt werden.

Auch die Prognose des (neu eingeführten) plausibilisierten Entscheidungswerts berücksichtigt stärker die erwartbare und nicht mehr die vorhandene Ertragskraft, jedoch aus der konkreten Perspektive des spezifischen Entscheidungsträgers. Demnach ist bei der Ermittlung des plausibilisierten Entscheidungswerts

„von dem vom spezifischen Entscheidungsträger zum Bewertungsstichtag erwartenden Geschäftsmodell mit allen realistischen Zukunftserwartungen im Rahmen der Marktchancen, -risiken und finanziellen Möglichkeiten […]“

auszugehen ist, die zum Stichtag plausibel sind. Der jeweilige Entscheidungsträger ist hierbei zwar frei, seine subjektive Einschätzung zu treffen. Dennoch müssen für eine intersubjektive Nachvollziehbarkeit auch die Erfahrungswerte aus der Perspektive des Entscheidungsträgers zumindest innerhalb einer plausiblen Bandbreite der Erwartungen von umfassend informierten und ökonomisch rational handelnden Marktteilnehmern und Marktbeobachtern liegen.25

2. Berücksichtigung von Synergien

Die Berücksichtigung von Synergien ist eines der umstrittensten Themenfelder im Rahmen von Unternehmensbewertungen.26 Unter Synergieeffekten versteht man hierbei die Veränderung der finanziellen Überschüsse, die durch den wirtschaftlichen Verbund zweier oder mehrerer Unternehmen entstehen und von der Summe der isoliert entstehenden Überschüsse abweichen. Im Rahmen objektivierter Unternehmenswerte nach dem IDW S 1 wird noch zwischen echten und unechten Synergieeffekten unterschieden. Demnach sind echte Synergieeffekte jene, die sich erst mit der Durchführung der dem Bewertungsanlass zugrunde liegenden Maßnahmen ergeben. Unechte Synergieeffekte sind hingegen dadurch gekennzeichnet, dass sie sich ohne Durchführung der dem Bewertungsanlass zugrunde liegenden Maßnahme realisieren lassen. Während echte Synergieeffekte im Rahmen objektivierter Unternehmenswerte nach dem IDW S 1 keine Berücksichtigung finden dürfen, sind die Überschüsse aus unechten Synergieeffekten nur insoweit zu berücksichtigen, als die Synergie stiftenden Maßnahmen bereits eingeleitet oder im Unternehmenskonzept dokumentiert sind.27

Für die Ermittlung objektivierter Unternehmenswerte nach dem IDW ES 1 wird nunmehr nur differenziert zwischen einem bereits verwirklichten Verbund und der Absicht, einen solchen einzugehen. Soweit demnach zum Bewertungsstichtag ein Verbund bereits verwirklicht ist, sind die zu erwartenden Zukunftserfolge aus diesem Verbund im Rahmen der Zukunftserfolgsplanung zwingend zu berücksichtigen.
Soweit zum Bewertungsstichtag (nur) die konkrete Möglichkeit und Erwartung besteht, einen solchen Verbund einzugehen, zu intensivieren oder zu erweitern, ist unter Berücksichtigung der Rahmenbedingungen zu entscheiden, ob und in welcher Höhe zusätzliche positive oder negative Auswirkungen auf die Zukunftserfolge zu berücksichtigen sind. Dabei ist darauf abzustellen, ob eine solche Maßnahme aus der Perspektive des umfassend informierten Eigenkapitalgebers mit ausschließlich finanzieller Zielsetzung ohne Einfluss auf die Geschäftspolitik zu erwarten wären. Zudem müssen die Maßnahmen und die aus ihr erwartenden Zukunftserfolge plausibel sein. Somit fällt dem Bewerter im IDW ES 1 eine erweiterte Würdigung und Berücksichtigung von Synergien mit dem Fokus auf Plausibilität und Erwartbarkeit zu. Hierbei ist auch ohne Relevanz, wo diese Synergien im Verbund anfallen, da diese anhand nachvollziehbarer Kriterien aufzuteilen sind. Sofern der Wirtschaftsprüfer im Einzelfall aufgrund rechtlicher Rahmenbedingungen von dieser Vorgehensweise abweichen will, sind diese Abweichungen offenzulegen und zu begründen.28

Für die Ermittlung des plausibilisierten Entscheidungswerts nach dem IDW ES 1 sind hingegen sämtliche als plausibel einzuschätzenden Maßnahmen und Synergien abzubilden, die der spezifische Entscheidungsträger erwartet. Die zu berücksichtigenden Maßnahmen und Synergien sind daher nicht notwendigerweise durch die in einer Managementplanung dargestellten Maßnahmen und Synergien festgelegt. Demnach können Maßnahmen und Synergien vom Wirtschaftsprüfer in der Zukunftserfolgsplanung sogar ergänzt oder bei nicht ausreichender Plausibilität eliminiert werden.29

Ob die erweiterte Möglichkeit zur Würdigung und Berücksichtigung von Synergien das Konfliktpotential im Rahmen von Unternehmensbewertungen reduzieren wird, erscheint fraglich, da es sich hierbei um ein immanentes Spannungsfeld handelt.30

3. Ewige Rente

Die der Detailplanungsphase folgende Phase kann entweder zunächst eine Übergangsphase sein oder aber gleich in die Phase der Ewigen Rente münden. Während die Übergangsphase als Phase dient, um wesentliche mittel- und langfristige Trends sowie Transformationsprozesses sachgerecht im Rahmen der Unternehmensbewertung abbilden zu können, stellt die Phase der Ewigen Rente in einem nachhaltigen Ergebnis alle jenseits von Detail- oder Übergangsphase erwarteten Zukunftserfolgswerte dar.

Gerade der Werteinfluss dieser Ewigen Rente ist erheblich und macht oftmals rund 70–80% des Unternehmenswerts aus.31 Wegen des starken Gewichts der finanziellen Überschüsse in der zweiten Phase kommt der kritischen Überprüfung der zugrunde liegenden Annahmen somit eine besondere Bedeutung zu.

Im Rahmen des derzeit geltenden IDW S 1 ist dabei insbesondere das Unternehmenskonzept mit den erwarteten Rahmenbedingungen des Markts und Wettbewerbs und deren Veränderungen abzustimmen. Auch sind u. a. wesentliche und nachhaltige Veränderungen auf dem Absatz- und Beschaffungsmarkt durch Anpassungen zu berücksichtigen und Analysen des Produkt- und Marktpotenzials sowie der Markt- und Wettbewerbspositionierung vorzunehmen.32

Der IDW ES 1 führt hierzu erstmal grundsätzlich aus, dass es sich bei der Ewigen Rente eben nicht um ein weiteres Planjahr handelt, sondern um eine finanzmathematisch barwertäquivalente Ableitung. Somit sind Übergangsphase sowie nachhaltiges Ergebnis vom Bewerter unter Berücksichtigung gesonderter Analysen selbständig herzuleiten. Insofern darf ein letztes Planjahr einer Detailplanungsphase- oder Übergangsphase nicht unreflektiert nachhaltig fortgeschrieben werden. Explizit wird im Rahmen der Beschreibung der Ewigen Rente auch auf die Fälle von endlichen Geschäftsmodellen und einer nur temporär übertragbaren Ertragskraft hingewiesen.33

Dieses Beurteilungserfordernis von langfristigen Erwartungen mit Fokus auf Transformationsprozesse und Trends und die Frage nach der übertragbaren Ertragskraft und Lebensdauer sollen als Hervorhebung dieses essenziellen Themas im Rahmen der Analyse des nachhaltigen Ergebnisses im IDW ES 1 vom FAUB verstanden werden.34 Diese Hervorhebung ist positiv zu beurteilen, wenngleich auch bisher entsprechend analoge Analysen und Beurteilungen vorzunehmen sind. Im Ergebnis kann diese bewusste Hervorhebung auch dazu dienen, einer in der Bewertungspraxis in Teilen vorzufindenden, ungewollten und letztlich einfachen Fortschreibung des letzten Planjahres nochmals sehr deutlich entgegenzuwirken. Bei bereits heutiger, sachgerechter Anwendung des IDW S 1 erscheint die materielle Auswirkung durch die Neuformulierung im IDW ES 1 tendenziell überschaubar.

Diese Grundsätze sind sowohl für den objektivierten Unternehmenswert als auch für den pauschalierten Entscheidungswert zu beachten, jedoch wiederum aus der bereits erläuterten unterschiedlichen Perspektive.35

4. Persönliche Ertragsteuern

Der IDW ES 1 führt zunächst, in Einklang mit dem IDW S 1, aus, dass es (weiterhin) theoretisch stets sachgerecht ist, die persönlichen Ertragsteuern bei der Unternehmensbewertung zu berücksichtigen: demnach sind die Zukunftserfolge um die persönlichen Ertragsteuern der Eigenkapitalgeber zu kürzen und mit einem, ebenfalls um die persönlichen Ertragsteuern, reduzierten Kapitalisierungszinssatz zu diskontieren.

Dieser Grundsatz gilt bei objektivierten Unternehmensbewertungen, bei denen gesetzliche und vertragliche Bewertungsanlässe im Vordergrund stehen, weiterhin und ohne Einschränkung. Da jedoch in vielen Bewertungsfällen das Interesse und das Informationsbedürfnis auf Ebene von Kapitalgesellschaften im Vordergrund stehen, kann in den sonstigen Bewertungsfällen bei der Bewertung von Kapitalgesellschaften auf die persönliche Ertragsteuer im Rahmen objektivierter Unternehmensbewertungen bewusst verzichtet werden. Dies gilt gleichermaßen für den plausibilisierten Entscheidungswert. Letztlich wird damit der bisher bereits im IDW S 1 dargestellte Verzicht der persönlichen Ertragsteuer durch das Konstrukt der „mittelbaren Typisierung“36 durch eine allgemeine Öffnungsklausel37 ersetzt.

Schwieriger gestaltet sich konzeptionell die angemessene steuerliche Bewertung von Personengesellschaften. Denn diese unterliegen zwar der Gewerbesteuer, aber keiner Einkommensteuerbelastung. Daher kann bei der Bewertung von Personengesellschaften nicht einfach auf die Berücksichtigung persönlicher Ertragsteuern verzichtet werden. Im IDW S 1 war in diesem Fall keine Erleichterung vorgesehen, d. h., es war zwingend eine Bewertung nach persönlicher Einkommensteuer vorzunehmen.38 Der IDW ES 1 sieht hingegen auch hier eine Vereinfachung vor. Sowohl im Rahmen des objektivierten Unternehmenswerts als auch des plausibilisierten Entscheidungswerts kann eine typisierte persönliche Ertragsteuer angesetzt werden. Rechnerisch kann eine solche typisierte persönliche Ertragsteuer anhand der konkreten Gesellschaftersituation, anhand eines geschätzten Durchschnitts von natürlichen Personen als Eigenkapitalgebern oder auch mittels Fiktion einer Körperschaft als Eigenkapitalgeber und Verwendung des Körperschaftsteuersatzes abgeleitet werden. Im letzteren Falle sowie im Fall eines körperschaftsteuerpflichtigen Gesellschafterkreises würde die Personengesellschaft dann steuerlich wie eine Kapitalgesellschaft vor persönlichen Ertragsteuern bewertet werden.39

Die Möglichkeit des Verzichts auf die persönlichen Ertragsteuern außerhalb von gesetzlichen und vertraglichen Bewertungsanlässen ist positiv zu werten, da hierdurch eine Annäherung an internationale Gepflogenheiten gelingt.

5. Methodik im Kapitalisierungszinssatz

Für den Unternehmenswert auf Basis der Zukunftserfolgswerte bedarf es zur Diskontierung eines Kapitalisierungszinssatzes, der die Rendite aus einer Investition in das zu bewertende Unternehmen äquivalenten
Alternativanlage repräsentiert.40

Im Bereich des objektivierten Unternehmenswerts ist auf eine Vereinfachung in Bezug auf die Berücksichtigung der Verschuldung im IDW ES 1 hinzuweisen. Grundsätzlich ist davon auszugehen, dass ein hoher Verschuldungsgrad mit einem hohen finanziellen Risiko korreliert und c. p. zu höheren Risikozuschlägen führt. Veränderungen der Kapitalstruktur führen daher auch zu Veränderungen des Kapitalstrukturrisikos und damit auch zu einer Veränderung der Kapitalkosten. Dies bedeutet grundsätzlich, dass im Detailplanungszeitraum Kapitalstrukturveränderungen daher Periode für Periode im Kapitalisierungszinssatz zu berücksichtigen sind, was im Grundsatz auch der Vorgehensweise im IDW S 1 entspricht.41 Nach dem IDW ES 1 soll nunmehr auch zugelassen werden, Finanzierungen im Zeitablauf in einem konstanten Verhältnis zu planen (konstante Kapitalstruktur in Marktwerten, z.B. abgeleitet über eine Gruppe vergleichbarer Unternehmen). Insofern ergeben sich keine Veränderungen der Kapitalstruktur, was zu einem Wegfall der bisherigen Notwendigkeit zur periodengerechten Anpassung des Kapitalisierungszinssatzes führen würde.42 Auch hier ist die Annäherung an internationale Bewertungsgrundsätze zu begrüßen.

Im Bereich des plausibilisierten Entscheidungswerts ist vorgesehen, dass die Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes auf den gleichen kapitalmarkttheoretischen Grundlagen beruhen soll. Das heißt, im Gegensatz zu den bisher nicht regulierten Anforderungen der Ermittlung von Kapitalisierungszinssätzen bei subjektiven Entscheidungswerten nach dem IDW S 143 erfolgt für den plausibilisierten Entscheidungswert eine konkrete Ermittlungsvorgabe. Weniger streng als beim objektivierten Unternehmenswert soll es bereits ausreichend sein, wenn der Kapitalisierungszinssatz (nur) innerhalb einer nachvollziehbaren Bandbreite liegt.44 Während die konkrete Vorgabe zur Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes für den plausibilisierten Entscheidungswert zu begrüßen ist, bleibt zumindest unklar, warum ein Bandbreitenbereich gewährt wird.

V. Zusammenfassung

  1. Dem Wirtschaftsprüfer wird eine neue Funktion ermöglicht, die eines neutralen Sachverständigen. Die damit bezweckte stärkere Abgrenzung zum neutralen Gutachter und regulative Einordnung im IDW ES 1 ist zu befürworten.
  2. Es wird ein neues Wertkonzept, in der Form eines stärker normierten subjektiven Entscheidungswerts dargestellt: der plausibilisierte Entscheidungswert. Vor allem für Zwecke einer unabhängigen Plausibilitätsbeurteilung im Transaktionsprozess erscheint auch diese Erweiterung sinnvoll.
  3. Das Verständnis des objektivierten Unternehmenswerts wurde neu gefasst. Zukünftig soll somit bei der Bewertung stärker auf die zu erwartende, anstatt der vorhandenen Ertragskraft, abzustellen sein. Die Lösung vom bisherigen formalistischen Stichtagsprinzip ist aus betriebswirtschaftlicher Sichtweise verständlich.
  4. Die Eigenverantwortlichkeit des Wirtschaftsprüfers wird herausgestellt, indem künftig zwischen der vorhandenen Planung des Managements sowie der Zukunftserfolgsplanung als eigentlicher Bewertungsgrundlage unterschieden wird. Die diesbezüglichen Auswirkungen in der Praxis bleiben jedoch abzuwarten.
  5. Die Berücksichtigung von Synergien unterscheidet nicht mehr zwischen echten und unechten Synergien. Vielmehr findet auch hier eine stärkere betriebswirtschaftliche Sichtweise ihren Fokus. Infolge der immanenten Interessengegensätze werden jedoch Konfliktpotenziale auch weiterhin bestehen bleiben.
  6. Die Berücksichtigung der Thematik von endlichen Geschäftsmodellen und einer nur temporär übertragbaren Ertragskraft in der Ewigen Rente ist eher redaktionell, als explizite Hervorhebung, zu verstehen.
  7. Die Möglichkeit des Verzichts auf die persönlichen Ertragsteuern, außerhalb von gesetzlichen und vertraglichen Bewertungsanlässen, ist ebenso positiv zu werten wie die Möglichkeit, eine konstante Kapitalstruktur im Kapitalisierungszinssatz zu unterstellen. Beide Vereinfachungen erlauben eine Annäherung an internationale Bewertungsmethoden.


Alexander Thees, WP/StB/ö. b. u. v. Sachverständiger für Unternehmensbewertung, ist Partner bei Breidenbach und Partner PartG mbB. Er beschäftigt sich schwerpunktmäßig mit Unternehmensbewertungen und allgemeinen betriebswirtschaftlichen Fragestellungen.

  1. S 1 i. d. F. 2008, FN-IDW 2008, 271 ff. Eine letzte punktuelle, redaktionelle Anpassung erfolgte am 4.7.2016. ↩︎
  2. U. a. IDW PH 1/2014, FN-IDW 4/2014, 282 ff. ↩︎
  3. U. a. IDW, WPH Edition: Bewertung und Transaktionsberatung, 2018, Kap A.–E. ↩︎
  4. DW ES 1, https://www.idw.de/idw/idw-verlautbarungen/idw-es-1-n-f.html (Abruf: 7.1.
    2025). ↩︎
  5. IDW S 1 i. d. F. 2008 (Fn. 1), Rn. 12. Auf die Funktion des Schiedsgutachters wird im Folgenden nicht näher eingegangen. ↩︎
  6. IDW ES 1 (Fn. 4), Rn. 22–23. ↩︎
  7. IDW PH 2/2017, IDW Life 3/2017, 343 ff., Rn. 14–35. ↩︎
  8. IDW ES 1 (Fn. 4), Rn. 72. ↩︎
  9. IDW ES 1 (Fn. 4), Rn. 23. ↩︎
  10. In der Praxis erfolgen hierbei oftmals Bezeichnungen, wie indikative Bewertungen oder Bewertungen in Anlehnung an IDW S 1, die im Ergebnis oftmals eine „gutachterliche Stellungnahme“ für sich beanspruchen. ↩︎
  11. IDW S 1 i. d. F. 2008 (Fn. 1), Rn. 12. ↩︎
  12. IDW S 1 i. d. F. 2008 (Fn. 1), Rn. 29. ↩︎
  13. IDW S 1 i. d. F. 2008 (Fn. 1), Rn. 12, 48. ↩︎
  14. In Bezug auf die fehlende regulatorische Eingrenzung, z. B. IDW S 1 i. d. F. 2008 (Fn. 1), Rn. 48, 123. ↩︎
  15. IDW ES 1 (Fn. 4), Rn. 20. ↩︎
  16. IDW ES 1 (Fn. 4), Rn. 16. ↩︎
  17. (Fn. 4), Rn. 18. Bei dem plausibilisierten Entscheidungswert wird nur die Perspektive des „spezifischen Entscheidungsträgers“ vorgenommen; auf die vorherigen Ausführungen wird zur Vermeidung von Wiederholungen verwiesen. ↩︎
  18. IDW ES 1 (Fn. 4), Rn. 14–20. Für eine grafische Darstellung des Zusammenhangs zwischen Wertkonzepten und Funktionen wird auf Rn. 24 verwiesen. ↩︎
  19. IDW ES 1 (Fn. 4), Rn. 51, 65–67. ↩︎
  20. IDW ES 1 (Fn. 4), S. 1. ↩︎
  21. IDW ES 1 (Fn. 4), Rn. 52, 63. ↩︎
  22. IDW S 1 i. d. F. 2008 (Fn. 1), Rn. 32. ↩︎
  23. IDW ES 1 (Fn. 4), Rn. 73, 76. ↩︎
  24. IDW ES 1 (Fn. 4), S. 1–2. ↩︎
  25. IDW ES 1 (Fn. 4), Rn. 92 f. ↩︎
  26. Angermayer-Michler/Oser, in: Peemöller (Hrsg.), Praxishandbuch der Unternehmensbewertung, 8. Aufl. 2023, S. 1652 ↩︎
  27. IDW S 1 i. d. F. 2008 (Fn. 1), Rn. 33–34, 50. ↩︎
  28. IDW ES 1 (Fn. 4), Rn. 78–81. ↩︎
  29. IDW ES 1 (Fn. 4), Rn. 95 f. ↩︎
  30. Positiv hierzu aus Sicht der Rechtswissenschaft Hüttemann, BB 2025, Die Erste Seite, in diesem Heft. ↩︎
  31. IDW (Fn. 3), Kap. A, Rn. 257. ↩︎
  32. IDW S 1 i. d. F. 2008 (Fn. 1), Rn. 79. ↩︎
  33. IDW ES 1 (Fn. 4), Rn. 66–69. ↩︎
  34. IDW ES 1 (Fn. 4), S. 2. ↩︎
  35. IDW ES 1 (Fn. 4), Rn. 85 f., 99 f. ↩︎
  36. IDW S 1 i. d. F. 2008 (Fn. 1), Rn. 30, 45. ↩︎
  37. IDW ES 1 (Fn. 4), S. 2. ↩︎
  38. IDW S 1 i. d. F. 2008 (Fn. 1), Rn. 47. ↩︎
  39. IDW ES 1 (Fn. 4), Rn 87–90, 101–103. ↩︎
  40. IDW ES 1 (Fn. 4), Rn. 5. ↩︎
  41. IDW S 1 i. d. F. 2008 (Fn. 1), Rn. 100. ↩︎
  42. IDW ES 1 (Fn. 4), Rn. 116. ↩︎
  43. IDW S 1 i. d. F. 2008 (Fn. 1), Rn. 123. ↩︎
  44. IDW ES 1 (Fn. 4), Rn. 110. ↩︎
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