Ände­run­gen durch das Transparenzregister- und Finanz­in­for­ma­ti­ons­ge­setz* — Buß­gel­der drohen

Das „Transparenzregister- und Finanz­in­for­ma­ti­ons­ge­setz“ (Tra­FinG) trat mit Wir­kung zum 1. August 2021 in Kraft und dient unter ande­rem der Ver­hin­de­rung von Geld­wä­sche und Ter­ro­ris­mus­fi­nan­zie­rung. Auch wenn die bereits ver­ein­fa­chen­de Geset­zes­be­zeich­nung auf den ers­ten Blick nur für Finanz­un­ter­neh­men inter­es­sant zu sein scheint, trifft das Gesetz prak­tisch auch zahl­rei­che ande­re Gesell­schaf­ten und Unter­neh­men und deren wirt­schaft­lich Berech­tig­te. Denn mit dem Gesetz wird das deut­sche Trans­pa­renz­re­gis­ter, dass der Fest­stel­lung der wirt­schaft­lich Berech­tig­ten der Gesell­schaf­ten dient, vom bis­he­ri­gen Auf­fang­re­gis­ter — das für den Groß­teil der deut­schen Gesell­schaf­ten auf ande­re Regis­ter wei­ter­ver­wies — auf ein Voll­re­gis­ter umgestellt.

Mit dem Tra­FinG wur­de vor allem die Mit­tei­lungs­fik­ti­on des § 20 Abs. 2 GwG auf­ge­ho­ben. Danach waren Unternehmen/Einrichtungen bis­her von der Mit­tei­lung an das Trans­pa­renz­re­gis­ter befreit, wenn die ent­spre­chen­den Daten bereits aus einem ande­ren öffent­li­chen Regis­ter, ins­be­son­de­re dem Han­dels­re­gis­ter, elek­tro­nisch abruf­bar waren. Nun­mehr müs­sen alle bör­sen­no­tier­ten Unter­neh­men sowie alle Gesellschaften/Einrichtungen mit Sitz in Deutsch­land ihre tat­säch­li­chen oder fik­ti­ven wirt­schaft­lich Berech­tig­ten mel­den, auch wenn die­se Anga­ben aus dem Han­dels­re­gis­ter, Part­ner­schafts­re­gis­ter, Genos­sen­schafts­re­gis­ter, Ver­eins­re­gis­ter oder Unter­neh­mens­re­gis­ter abruf­bar sind. Zudem sind die Daten nun in meh­re­ren Regis­tern stets aktu­ell zu hal­ten. Ein Ver­stoß stellt eine Ord­nungs­wid­rig­keit dar. Das Bun­des­ver­wal­tungs­amt kann in die­sen Fäl­len Buß­gel­der von bis zu EUR 150.000 verhängen.

Hin­weis:

Das Gesetz sieht fol­gen­de Über­gangs­fris­ten für die Mit­tei­lung der not­wen­di­gen Anga­ben an das Trans­pa­renz­re­gis­ter vor:

für AG, SE, KGaA u.a.                                                31. März 2022

für GmbH                                                                  30. Juni 2022

für ein­ge­tra­ge­ne Per­so­nen­ge­sell­schaf­ten              30. Juni 2022

im Übri­gen                                                               31. Dezem­ber 2022

Nicht vor­ge­nom­me­ne Mit­tei­lun­gen gel­ten inso­weit für ein Jahr nach Ablauf der jewei­li­gen Über­gangs­frist nicht als Ord­nungs­wid­rig­keit. Zudem sol­len Unstim­mig­keits­mel­dun­gen wegen des Feh­lens einer Ein­tra­gung bis zum 1. April 2023 nicht abzu­ge­ben sein.

Die vor­ste­hen­den Über­gangs­be­stim­mun­gen kom­men aller­dings den­je­ni­gen mel­de­pflich­ti­gen Rechts­trä­gern, die sich bis­her nicht auf die Mit­tei­lungs­fik­ti­on beru­fen konn­ten, nicht zugu­te (bspw. wegen einer feh­len­den elek­tro­ni­schen Abruf­bar­keit oder einer nicht aktu­el­len Gesell­schafter­lis­te). Vie­le Buß­geld­ver­fah­ren wur­den in die­sen Fäl­len bereits eröff­net, da hier bereits auch bis­her eine unver­züg­lich zu erfül­len­de Mel­de­pflicht bestand und unver­än­dert wei­ter­be­steht. Gleich­falls haben nach dem 1. August 2021 neu gegrün­de­te Rechts­trä­ger ihren Mit­tei­lungs­pflich­ten unver­züg­lich nach­zu­kom­men, die o.g. Über­gangs­fris­ten gel­ten auch für die­se nicht.

Mit den Neu­re­ge­lun­gen durch das Tra­FinG gehen außer­dem wei­te­re Ände­run­gen einher:

  • Die Mit­tei­lungs­pflicht bei ein­ge­tra­ge­nen Ver­ei­nen wird an die Umstel­lung des Trans­pa­renz­re­gis­ters angepasst.
  • Die Mit­tei­lungs­pflicht aus­län­di­scher Erwer­ber deut­scher Immo­bi­li­en und für aus­län­di­sche Trusts wur­de ausgeweitet.
  • Meh­re­re Staats­an­ge­hö­rig­kei­ten sind nun eben­falls dem Trans­pa­renz­re­gis­ter mitzuteilen.

Über­dies wird für soge­nann­te pri­vi­le­gier­te Ver­pflich­te­te ein auto­ma­ti­sier­ter Zugang zum Trans­pa­renz­re­gis­ter ein­ge­rich­tet. Dadurch erhal­ten jene direk­ten Zugriff auf die Daten zum wirt­schaft­lich Berech­tig­ten eines Unter­neh­mens, ohne vor­her hier­für einen Antrag auf Ein­sicht­nah­me stel­len zu müssen.

Spre­chen Sie uns jeder­zeit an. Wir unter­stüt­zen Sie ger­ne bei der Prü­fung des nun anste­hen­den Hand­lungs­be­darfs, der Ermitt­lung der wirt­schaft­lich Berech­tig­ten und der Mit­tei­lung ent­spre­chen­der Anga­ben zum Trans­pa­renz­re­gis­ter zur Ver­mei­dung unnö­ti­ger Buß­gel­der für Ihre Gesellschaft.

*Am Ran­de:

Der voll­stän­di­ge Titel des Geset­zes lau­tet: „Gesetz zur euro­päi­schen Ver­net­zung der Trans­pa­renz­re­gis­ter und zur Umset­zung der Richt­li­nie (EU) 2019/1153 des Euro­päi­schen Par­la­ments und des Rates vom 20. Juni 2019 zur Nut­zung von Finanz­in­for­ma­tio­nen für die Bekämp­fung von Geld­wä­sche, Ter­ro­ris­musfi­n­an­zie­rung und sons­ti­gen schwe­ren Straf­ta­ten (Transparenzregister- und Finanz­in­for­ma­ti­ons­ge­setz — TraFinG)“.